為了加強私募基金行業(yè)自律管理，建立健全行業(yè)誠信約束機制，維護投資者合法權益，促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展，充分發(fā)揮律師事務(wù)所的法律專(zhuān)業(yè)服務(wù)作用，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )紀律處分實(shí)施辦法（試行）》等法律法規和自律規則，現將私募基金管理人在異常經(jīng)營(yíng)情形下提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的有關(guān)制度安排進(jìn)一步明確如下：

一、提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的異常經(jīng)營(yíng)情形

私募基金管理人及其法定代表人、高級管理人員、實(shí)際控制人或主要出資人出現以下情形，可能影響私募基金管理人持續符合登記規定時(shí)，應當向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)會(huì )）提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)：

（一）被公安、檢察、監察機關(guān)立案調查的；

（二）被行政機關(guān)列為嚴重失信人，以及被人民法院列為失信被執行人的；

（三）被證券監管部門(mén)給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分，情節嚴重的；

（四）拒絕、阻礙監管人員或者自律管理人員依法行使監督檢查、調查職權或者自律檢查權的；

（五）因嚴重違法違規行為，證券監管部門(mén)向協(xié)會(huì )建議采取自律管理措施的；

（六）多次受到投資者實(shí)名投訴，涉嫌違反法律法規、自律規則，侵害投資者合法權益，未能向協(xié)會(huì )和投資者合理解釋被投訴事項的；

（七）經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現《私募基金登記備案問(wèn)答十四》規定的不予登記情形的；

（八）其他嚴重違反法律法規和《私募基金管理人內部控制指引》等自律規則的相關(guān)規定，經(jīng)營(yíng)管理失控，出現重大風(fēng)險，損害投資者利益的。

二、提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的程序和要求

（一）私募基金管理人及其法定代表人、高級管理人員、實(shí)際控制人或主要出資人出現上述規定的異常經(jīng)營(yíng)情形的，協(xié)會(huì )將書(shū)面通知私募基金管理人委托律師事務(wù)所對有關(guān)事項進(jìn)行查驗，并在3個(gè)月內提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)。

（二）協(xié)會(huì )的書(shū)面通知無(wú)法送達私募基金管理人的，私募基金管理人將被認定為失聯(lián)機構，并按照相關(guān)程序辦理，直至注銷(xiāo)。

（三）私募基金管理人的異常經(jīng)營(yíng)情形影響到潛在投資者的判斷，或者涉及社會(huì )公眾利益時(shí)，協(xié)會(huì )的書(shū)面通知、私募基金管理人的說(shuō)明和提交的專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)將在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公示。

私募基金管理人應當向所在地證券監管部門(mén)派出機構報告其異常經(jīng)營(yíng)情形，并報備其委托律師事務(wù)所出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的情況。

出現被公安機關(guān)、檢察、監察機關(guān)立案偵查，以及被責令停止相關(guān)展業(yè)資質(zhì)、強制措施等嚴重情形的，協(xié)會(huì )將自書(shū)面通知發(fā)出之日起暫停受理該私募基金管理人的基金備案申請、該私募基金管理人相關(guān)重大事項變更申請，以及相關(guān)關(guān)聯(lián)方新設私募基金管理人的登記申請。

三、對出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的律師事務(wù)所和簽字律師的要求

出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的律師事務(wù)所和簽字律師應當具備相應的執業(yè)能力，符合如下條件：

（一）未曾為該私募基金管理人出具登記、備案法律意見(jiàn)書(shū)；

（二）內部管理規范，合規風(fēng)控健全，執業(yè)水準高，恪守職業(yè)道德和執業(yè)紀律；

（三）簽字律師證券基金法律業(yè)務(wù)執業(yè)經(jīng)驗豐富；

（四）律師事務(wù)所和簽字律師最近三年未受到證券監管部門(mén)的行政處罰或者被采取行政監管措施，也未被協(xié)會(huì )列入不予接受法律意見(jiàn)書(shū)的限制性名單。

四、關(guān)于專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的要求

（一）法律意見(jiàn)書(shū)聲明事項應當載明：“本所及經(jīng)辦律師依據《證券法》、《證券投資基金法》以及中國證券監督管理委員會(huì )和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )的要求，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見(jiàn)所認定的事實(shí)真實(shí)、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見(jiàn)合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔《證券法》和《證券投資基金法》及其他相應的法律責任?！?/p>

（二）法律意見(jiàn)書(shū)正文應當載明相關(guān)事實(shí)材料、查驗原則、查驗方式、查驗內容、查驗過(guò)程、查驗結果、所依據的法律法規和自律規則、結論性意見(jiàn)以及所涉及的必要文件資料等。

（三）法律意見(jiàn)書(shū)正文應當載明，如其出具的法律意見(jiàn)書(shū)存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人財產(chǎn)造成損失的，是否與私募基金管理人承擔連帶賠償責任。

（四）法律意見(jiàn)書(shū)應當說(shuō)明私募基金管理人是否配合律師事務(wù)所的專(zhuān)項核查工作。律師事務(wù)所應當將發(fā)現的私募基金管理人隱匿、阻礙、故意遺漏等不配合情形如實(shí)描述。

（五）法律意見(jiàn)書(shū)應當對協(xié)會(huì )要求的查驗事項逐一發(fā)表明確的結論性意見(jiàn)，對查驗事項是否合法合規、是否真實(shí)有效給予明確說(shuō)明，對結論性意見(jiàn)進(jìn)行充分論證、分析并說(shuō)明查驗過(guò)程，不得使用“基本符合”、“未發(fā)現”等含糊措辭。

（六）法律意見(jiàn)書(shū)按照《關(guān)于進(jìn)一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》的有關(guān)規定對私募基金管理人在發(fā)生異常經(jīng)營(yíng)情形后是否符合登記要求進(jìn)行重新核查。

五、協(xié)會(huì )對專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的處理

（一）私募基金管理人未能在書(shū)面通知發(fā)出后的3個(gè)月內提交符合規定的專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的，協(xié)會(huì )將按照《關(guān)于進(jìn)一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》的有關(guān)規定予以注銷(xiāo)，注銷(xiāo)后不得重新登記。私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員及其他從業(yè)人員按照不配合自律管理予以紀律處分，情節嚴重的取消基金從業(yè)資格，加入黑名單。私募基金管理人被注銷(xiāo)后，有關(guān)機構不得募集設立私募基金，已備案的私募基金應當按照法律法規和合同約定妥善處置，維護好投資者的合法權益。

（二）對于會(huì )員律師事務(wù)所出具的專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)，認定私募基金管理人符合登記規定的，協(xié)會(huì )將恢復私募基金管理人的正常業(yè)務(wù)辦理。認定不再符合登記規定的，予以注銷(xiāo)。

（三）對于非會(huì )員律師事務(wù)所出具的專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)，情況復雜的，協(xié)會(huì )可提交協(xié)會(huì )自律監察委員會(huì )參照《紀律處分實(shí)施辦法（試行）》進(jìn)行審核。協(xié)會(huì )自律監察委員會(huì )審核認為私募基金管理人出現的異常經(jīng)營(yíng)情形不影響其符合登記規定的，恢復私募基金管理人的正常業(yè)務(wù)辦理，否則予以注銷(xiāo)。

（四）為私募基金管理人出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的律師事務(wù)所未能勤勉盡責，法律意見(jiàn)書(shū)存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，協(xié)會(huì )將不再接受相關(guān)律師事務(wù)所的法律意見(jiàn)書(shū)，依法移送中國證監會(huì )和相關(guān)司法行政部門(mén)及律師協(xié)會(huì )查處，并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公示。

特此公告。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )

二〇一八年三月二十七日